3月28日晚间，中原证券发布公告称，公司向特定对象发行不超过70亿元股票事宜收到了上交所问询函。

从问询函内容来看，上交所共计提出了五大问题，包括融资必要性，类金融业务是否符合监管要求等。值得一提的是，去年9月，中原证券已经回复了证监会下发的审核问询函，而两次问询函均涉及到了融资必要性等问题。

上交所五问中原证券

2022年4月30日，中原证券公布非公开发行A股股票的预案，拟发行不超1.93亿股，累计募资不超过70亿元，该议案于2022年6月24日经中原证券股东大会审议通过，2022年8月8日，证监会受理该定增申请。

2023年3月1日，中原证券按照全面注册制要求重新更新了向特定对象发行股票的申报稿。定增预案中，中原证券表示，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金。其中，不超过33亿元用于发展资本中介业务，不超过21亿元用于发展投资与交易业务，不超过8亿元用于增资子公司，不超过2亿元用于建设信息系统，不超过6亿元用于偿还债务及补充营运资金。

本次上交所问询的五个问题包括：

一是关于融资规模。上交所要求公司结合业务报告期内的经营状况、盈利情况、未来具体发展规划、现有货币资金的使用安排、募集资金具体投入安排及内容、投入金额测算依据等，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。

二是关于类金融业务。由于中原证券曾通过原子公司中原小贷开展小额贷款业务；此外，中原证券还控股了中原股权交易中心股份有限公司、参股了河南中平融资担保有限公司，因此上交所要求公司说明中原小贷目前的业务开展情况、剩余股权的处理安排，是否符合相关监管要求；另外还要求公司说明上述投资是否属于类金融业务，是否符合相关监管要求。

三是关于减值准备。上交所要求中原证券说明公司坏账准备计提是否谨慎，以及各项金融资产划分为第三阶段的账面余额较高的原因等。

四是关于经营合规。由于中原证券及控股子公司存在2起作为被告、且金额较大的未决诉讼，此外，公司因印章管理不规范、对投资标的尽职调查缺失等情形，受到河南证监局多次行政监管措施；上交所因此要求公司说明上述未决诉讼及仲裁的具体进展情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响；是否新增行政监管措施或行政处罚的情况；另外还需结合上述情况，说明公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。

五是中原证券子公司河南投实文化传播有限公司经营范围中包括“文化艺术交流策划、企业管理咨询、市场营销策划、展览展示、会务服务；代理、发布、制作国内广告业务”，涉及文化行业。上交所要去公司说明相关文化传媒业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合文化传媒业务的监管要求。

已完成两次A股融资，但分红/募资比例不足13%

值得一提的是，去年9月，中原证券已回复过一次证监会的问询。当时共涉及七个问题，虽然表述有所差异，但证监会与上交所均将融资的必要性作为首要问题。

2016年以来，中原证券已两次成功实现了A股股权融资。当年12月，中原证券成功发行7亿股A股新股，募资净额为26.70亿元；2020年8月再次实现了增发，募资净额36.17亿元。两次募资合计62.87亿元。自2017年以来，中原证券合计现金分红7.93亿元，仅为募资比例的12.67%。

在去年回复融资必要性时，中原证券表示，当前阶段，河南省面临多重发展机遇，多领域战略平台融合联动效应持续

显现。证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。此外，随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此本次发行后将进一步夯实公司资本实力，提升公司的抗风险能力，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

不过，从中原证券近年来的业绩表现来看，呈现较大波动性，2022年公司在业绩方面遭遇了“滑铁卢”。

根据公司2023年1月30日晚间发布业绩预告，预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润1.03亿元左右，与上年同期相比，将减少约4.1亿元左右，同比减少79.93%左右。

根据3月17日中国证券业协会发布的证券公司2022年度经营数据，2022年，140家证券公司营业收入3949.73亿元，同比下降21%；净利润1423.01亿元，同比下降25.5%。由此可见，中原证券2022年业绩大幅跑输同行。

中原证券在业绩预告中表示，业绩变动主要原因是，2022年，面对复杂的经营环境，公司稳步推进改革创新，主体业务平稳发展。但主要受证券市场波动等因素影响，公司投资业务收益同比减少；受投行项目周期性影响，承销业务收益同比减少，导致公司净利润同比减少。