近日，中国证券投资基金业协会通报了一则纪律处分公告，涉及中金创新资产旗下两家公司及相关高管，主要涉及投资标的违反备案要求、违反专业化运营要求等。

经查明，中金创新资产在管产品汇集多只私募基金产品的资金，用以对外借款且未及时整改；同时，存在基金合同到期前，增加募集规模并从事借贷活动等违规行为。

在对其相关违规事项进行核查后，协会拟对中金创新资产会员资格予以取消并暂停基金备案，对主要高管刘珂加入黑名单一年，对刘斌等进行公开谴责。

违规汇集资金并对外提供贷款

3月1日，中国证券投资基金业协会公布一则纪律处分公告，且是以事先告知的形式发布，原因是在与相关责任方进行传达时，主要高管在协会报送的联系方式均无法取得联系。

从协会查明并公布的内容来看，主要系因中金创新资产管理有限公司旗下两家公司及相关高管人员。涉及中金创新（北京）资产管理有限公司、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司及其在协会登记的高管刘珂、刘斌涉嫌违法违规。

具体来看，根据湖北证监局的调查，中金创新资产在管基金产品里，北京中金元合创业投资中心（有限合伙）汇集了另一私募基金产品在北京中金纵合创业投资中心（有限合伙）及关联私募基金管理人中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司在管的6只私募基金产品的资金、中金创新资产自有资金、中金创新资产的实际控制人刘珂等个人资金。

简单说来，就是中金创新资产在管产品汇集了多只私募基金产品的资金。值得关注的是，在汇集资金之后，该基金向高诚企业发展集团有限公司等单位提供借款。据协会官方表述，中金创新资产方面没有进行及时整改，已违反相关规定。

对此，有私募界人士在同《每日经济新闻》记者交流时表示，类似“套娃”式的资金汇集其实类似于资金池的概念。“其他基金的投资者肯定是不知道的，应该是GP把其他基金LP的钱转到集中放贷，资金池会模糊风险，导致隐藏更大的风险。”

可问题是，一个你投向股权的基金，奈何被管理人募资去做了借贷？该人士表示，实务中并没有规定LP可以参与管理，“既然没有权限管理，因此在募资的时候，GP和LP自然不会告知全部的投资去向，甚至是高利贷。”

民间借贷不属于私募基金投资范畴

是否为“高利贷”难以定论，但类似集中放贷的形式还不能等同于明股实债的投资形式。前述私募界人士表示，除非找到有“抽屉协议”，否则很难被认定，有可能是一种更加粗暴的对外放贷形式。

但需要明确的是，2018年1月发布的《私募投资基金备案须知（2018年）》中就有明确要求，底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等属于借贷性质的资产不属于私募基金范围。显然，据此来看，中金创新资产在管产品的汇集资金行为不合理。

与此同时，中金创新资产登记的机构类型是私募股权、创业投资基金管理人，却因此出现了违反专业化运营要求的行为。主要是因为在基金合同到期之前，仍汇集资金、增加募集规模并从事借贷活动。

根据2017年3月31日发布的《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》规定，私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，如果基金类型与管理人业务类型不同，在基金合同到期前，不得增加募集规模。

除了基金运作不规范的问题外，据协会通报，中金创新资产还存在基金募集完成后未及时备案、未充分履行管理人谨慎勤勉义务、未向协会报告重大事项且未更新登记信息、不按要求配合行政监管及自律管理工作。

根据中金创新资产报送协会的登记信息，刘珂于2014年4月24日至通报日任中金创新资产法人、董事长兼总经理；刘斌于2014年4月30日至通报日任中金创新资产副总经理。通报显示，相关人士应当对发生在各自任职期间公司的违规行为承担相应责任。

现协会已依法依规做出纪律处分决定，拟对中金创新资产会员资格予以取消并暂停基金备案，对主要高管刘珂加入黑名单一年，对刘斌等进行公开谴责。