今日，九鼎投资披露了一则行政处罚及市场禁入事先告知书（以下简称告知书），其中详细披露了九鼎投资实际控制人、时任公司董事吴刚干预九泰基金经营的违规行为。

记者注意到，涉事基金主要来自是九泰久利，从该基金清盘前一个季度末的前10大重仓股来看，其中有6只都存在违规操作。

对此，九泰基金表示，“关于公司实控人干预九泰久利产品运作的事项，公司诚恳接受监管处罚并高度重视，在监管部门的指导下，做好风险化解工作，与股东进行全面业务及风险隔离，对各项问题进行了全面梳理。公司将主动与监管部门沟通，积极落实各项整改措施。”

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而据记者进一步调查发现，在相关违规操作中，时任九泰基金总经理卢伟忠，虽然在去年底已经卸任总经理职务。但是截至目前，卢伟忠依然在九泰基金的从业人员名单中。

另外，从卢伟忠卸任之后，截至目前，如果不计算存量基金新增C类份额，九泰基金已有一年多时间没有新基金发行成立。

10只重仓股，6只存在违规操作

根据告知书显示，九鼎投资实际控制人、时任公司董事吴刚干预九泰基金经营活动，授意九泰久利买入厦门三维丝环保股份有限公司（原股票简称为三维丝，现已更名厦门中创环保科技股份有限公司，股票简称中创环保）股票。

具体来看，当时的三维丝实际控制人罗祥波经与吴刚商谈后，向吴刚出具其本人签字的《承诺函》称“购买三维丝的股票未来卖出变现后实现的投资年化收益率（复利）不低于12%，否则以现金方式补偿其不足部分……”吴刚将该承诺告知时任九泰基金董事长吴强，吴强告知时任九泰基金总经理卢伟忠考虑交易“三维丝”。

此后，于2017年2月至4月期间，九泰久利陆续买入“三维丝”约397.07万股。值得一提的是，截至证监会调查时，九泰基金投资“三维丝”出现亏损，未收到补偿款。

此外，吴刚还指示九泰久利启动清算程序。吴刚称九州证券曾向其汇报急需补充流动性资金，所以决定让九州证券尽快收回对九泰久利的投资，启动九泰久利清算程序。

不仅如此，2017年，时任九泰基金董事长吴强与九泰基金拟投资企业签署收益保证协议，吴强先后与五家上市公司的实际控制人或股东签署涉及收益保证的协议，协议受益人并非九泰久利基金份额持有人。

记者注意到，这五家上市公司分别为亿利洁能、正业科技、恒信移动(现为恒信东方)、金贵银业和金固股份。

虽然九泰久利已于2018年12月清盘，但从其清盘前的前十大重仓股来看，上述提到的六只个股均在该基金的前十大重仓股中。也就是说，前十大重仓股，有六只重仓股的操作都是存在违规行为。从案情表述的情况来看，都出现私下的保证及承诺等协议，通常被称为“抽屉协议”。

基于上述违规行为，证监会拟决定，对吴刚干预基金经营活动，授意九泰基金通过九泰久利买入“三维丝”、指示九泰基金对九泰久利启动清算程序的行为，责令改正，并处100万元的罚款。同时对吴刚采取证券市场5年禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

此外，对九泰基金管理有限公司通过九泰久利参与五家上市公司保底定增，利用基金财务为基金份额持有人以外的人牟取利益的行为，责令九泰基金管理有限公司改正，并处100万元的罚款。

对直接负责的主管人员吴强，给予警告，暂停基金从业资格36个月，并处30万元的罚款。对其他直接责任人员卢伟忠，给予警告，暂停基金从业资格24个月，并处20万元的罚款。

对于告知书所提及的违规操作和处罚结果，九泰基金回应道：“关于公司实控人干预九泰久利产品运作的事项，公司诚恳接受监管处罚并高度重视，在监管部门的指导下，做好风险化解工作，与股东进行全面业务及风险隔离，对各项问题进行了全面梳理。公司将主动与监管部门沟通，积极落实各项整改措施。”

九泰久利成基金公司实控人和高管们私利交换工具

回顾九泰久利过往，该基金于2016年11月7日成立，募集认购资金约30.05亿元，认购户数为214户，从认购户数已大致可判断出这是一只机构资金主导的基金。

而此次的告知书，进一步披露了该基金最初的持有人结构，其中1户机构投资者为中信信托管理的中信金融投资集合资金信托计划，认购金额30亿元，占九泰久利全部募集认购金额的99.85%。另外213户均为自然人投资者，合计认购九泰久利 448.92万元，占九泰久利全部募集认购金额的0.15%。其中九州证券认购中信金融投资集合资金信托计划10亿元。

相当于股东方九州证券借道中信金融投资集合资金信托计划，支持了九泰久利10亿元。而就是这只以机构资金为主导，且有近三分之一资金都是来自于股东的产品，日后成为了实控人和基金公司高管们私下利益交换的工具。

而时任该基金的基金经理，在实控人和高管们的一系列违规操作中，基金的前十大重仓股多达六只都是在别人的“提线”中进行操作，可见在任职期间相当于是形同虚设。

资料显示，九泰久利成立之后，一开始的基金经理为王玥晰，但仅仅一周左右时间，该基金就又新增了刘心任为基金经理，与王玥晰一起共管，两人管理了50天后，又继续新增第3位基金经理林柏川一起共管，3个人共管了1年多时间后，王玥晰离任，剩下刘心任、林柏川一起共管了3个多月，随后基金清盘。

记者注意到，虽然这几位基金经理相继离任，但其实并不是全都离开九泰基金，其中刘心任还继续管理九泰锐富直到今年的8月份。而从今年8月份更新的九泰锐益灵活配置混合招募说明书来看，刘心任依然是研究发展部总监，而且也是公募投资决策委员会成员。不过11月份更新的其他招募说明书显示，刘心任已经不在公募投资决策委员会成员中了。

对于上述几位基金经理的后续动向，九泰基金表示：“时任基金经理王玥晰因公司工作调整于2018年8月22日离任基金经理；刘心任、林柏川因该产品进入清算程序到期自动离任。目前，上述基金经理均已离职。” 

时任总经理卢伟忠依然在公司人员名单中

跟这几位基金经理相继离职有所不同的是，记者注意到，时任九泰基金总经理卢伟忠在这些实控人的干预行为中，也有参与其中。但在卸任总经理之后，卢伟忠却并未离开九泰基金。

资料显示，卢伟忠在去年11月份时就已经不再担任九泰基金的总经理。彼时的公告显示离任原因为工作安排，并且转任公司的其他岗位。

而在一年多时间之后，记者在中基协的从业人员公示中注意到，卢伟忠依然在九泰基金的公司人员名单中。

此外，11月30日更新的九泰锐智招募说明书更新中，托管协议并没进行变更，九泰基金的法定代表人显示为卢伟忠。

九泰基金表示：“卢伟忠自2021年11月11日起不再担任公司总经理。2022年1月13日我司法定代表人已变更为严军。公司信息公示符合有关规定。”

值得一提的是，此次披露的告知书显示，证监会对卢伟忠给予警告，暂停基金从业资格24个月，并处20万元的罚款。

而如果进一步回看从卢伟忠离任总经理至今，还可以发现，如果不计算存量基金新增C类份额，九泰基金近一年多时间没有任何的新基金发行成立。