近日，中国证券业协会合规管理与廉洁从业专业委员会就《证券公司信息隔离墙制度指引》（下称《指引》）实施情况开展了调研。

根据《每日经济新闻》记者获得的调研报告，中证协指出，证券公司普遍认为《指引》对证券公司建立健全信息隔离墙制度、开展信息隔离墙管理、防范敏感信息不当流动发挥了较好的指导作用；证券公司均已逐步建立并持续完善信息隔离墙管理机制，将信息隔离墙管理纳入各项业务日常合规管理工作中。但随着证券公司的业务种类不断增多、业务模式不断复杂，也对信息隔离墙管理提出了更全面、更精细的要求。目前，证券公司信息隔离管理工作在具体细节的管理尺度上仍存在较大差异。

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此外，中证协还指出，调研发现，个别公司在出具投价报告时以分析师仅在投价报告上签字，并未实际接触敏感信息为由，“署名分析师”未履行跨墙手续。少数公司跨墙人员履行跨墙手续不及时或不完整。在开展保密侧业务时，少数券商看似限制名单的管理执行标准严格，但因为限制名单并非保密名单，入单时点过度前移，可能导致内幕信息的泄漏和不当流动。

近三成境外子公司未纳入母公司信息隔离墙管理

调研报告首先披露了现有信息隔离墙制度的具体执行情况。

证券公司集团化信息隔离墙管理方面，从信息隔离手段看，各公司均采取物理隔离、人员隔离、系统隔离等措施防止母子公司间敏感信息的不当流动，监控方式、限制手段等较为统一。从交易监控重点看，集中于对子公司交易中与母公司观察名单、限制名单发生重合的情况。超过半数公司采取限制名单与跨墙管理等方式对母子公司间的业务协作进行管理，还有约30%公司根据观察名单对子公司相关交易进行监控。证券公司基本已将境内子公司纳入母公司的信息隔离墙管理。

但同时，中证协指出，目前，证券公司设立的境外子公司主要在中国香港，其中七成证券公司已将境外子公司纳入母公司信息隔离墙管理，有近三成境外子公司未纳入母公司信息隔离墙管理。大部分母子公司之间在接受对方传送的观察名单、限制名单后，自行对相关业务进行限制与监控，少数证券公司建成了母子公司一体化信息隔离墙系统并统一管控。 多数公司在梳理境内外不同监管规则后，按照谨慎性原则从严处理，尽量满足不同国家或地区信息隔离墙制度要求。

此外，中证协指出，目前有12家证券公司由境外金融集团在境内设立，其中8家表示境外金融集团建立了统一的信息隔离墙管理机制，并将境内证券公司纳入管理。

观察名单、限制名单与静默期管理存在四个特点

在名单管理制度方面，中证协指出，各证券公司的名单管理制度，在实际操作中的管理尺度、做法差异较大。主要有以下四方面特点：

一是名单构成及管理范围各具特色。二是出入单管理时点安排差异较大。三是静默期管理普遍比较严格。四是其他名单管理有关事项存在差异。

例如出入单管理方面，中证协指出，在观察名单和限制名单的入单管理方面，各公司普遍根据规则要求和公司实际明确了相对确定的时点，但有少数公司将限制名单的入单时点提前至通过立项之日、签订保密协议或进场开展工作孰早的时点。另外，不同证券公司掌握的出单时点尺度差异也较大。以新三板业务为例，出单时点较早的有将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日作为出单时点，较晚的定在协议全部履行完毕，两种选择的时点相距甚远。

静默期管理方面，基本所有证券公司都将就股票发表意见参照发布研究报告看待而从严限制。除禁止发布研报以外，大多数公司选择不允许分析师开展其他形式的研究服务；少数公司允许分析师参与常规路演、联合调研等客户服务活动但禁止发表任何意见。

跨墙管理：跨墙人员管理要求存在差异

中证协指出，分析师参与投行项目协作基本均纳入了跨墙管理范畴。另类子公司跟投、自营部门参与CDS发行、研报审核人员审核报告等情形分别有大约四分之一的公司纳入跨墙管理。从问卷反馈看，大多证券公司表示只要涉及公开侧与保密侧进行业务往来，涉及敏感信息流动的都应纳入跨墙管理。

但中证协同时指出，不同券商对跨墙人员管理要求存在差异。对于跨墙人员在跨墙期间的监控职责，多数公司由跨墙人员所在部门、跨墙申请部门或合规部门各司其职分别进行监控。监控方式主要包括对跨墙人员的通讯记录与业务行为进行监控、要求跨墙人员填报跨墙日志等。跨墙人员在跨墙期间离职的，一半左右的公司选择要求离职人员签署承诺书并要求对跨墙期间获取的内幕信息保密。另有约两成的公司分别选择保留跨墙状态、允许提起回墙待后续审批、允许直接回墙等方式。

信息隔离墙管理系统以外包为主

此外，中证协还指出，约60%的证券公司建立了统一的信息隔离墙管理系统，能够对各项信息隔离墙管理工作进行集中管理。约20%的证券公司将信息隔离墙管理的各管理模块，如清单、跨墙等分别嵌入相关管理系统或监控系统。但仍有少数公司通过人工操作进行信息隔墙管理。

接近七成的公司选择外包公司开发信息隔离墙管理系统，主要的外包服务商包括：恒生、金仕达。其余公司选择自主开发或与外包厂商合作开发相关系统。

入单时点过渡前移可能导致内幕信息的泄漏和不当流动

中证协指出，通过本次调研，发现了券商在名单管理方面的四个问题：

一是《指引》第十六条规定“证券公司开展保密侧业务时，应当在与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单”。问卷反馈显示，少数公司将限制名单的入单时点提前至通过立项之日、签订保密协议或进场开展工作孰早的时点（即观察名单要求），这种做法看似限制名单的管理执行标准更严格，但因为限制名单并非保密名单，入单时点过度前移，可能导致内幕信息的泄漏和不当流动。

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二是《指引》第十八条规定“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务”，但少数公司仍自行设置了对于已持有自营股票的卖出窗口期，对于在入限制名单前已持有的证券，允许在特定条件下（如入单后数天内）卖出，还有个别公司对入限制名单前已持有的证券不限制卖出。

三是《指引》第十七条要求证券公司在规定时点将符合规定条件的“项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单。”调查显示，一些公司仅将相应股票列入限制名单，并未限制相应的可转债、可交债，多数公司未对相关公司的企业债、公司债或其它不具有股票衍生品性质的债券类证券进行限制。

四是一些证券公司在名单管理适用子公司的方式是否有效有待研究。例如一些证券公司对于另类投资子公司的限制采取的是将限制名单交给子公司自行进行人工比对，这种形式是否有效需要验证。同理，在这一机制下，观察名单如何适用另类子公司管理也有待进一步研究。

此外，中证协还指出，通过调研发现，个别公司在出具投价报告时以分析师仅在投价报告上签字，并未实际接触敏感信息为由，“署名分析师”未履行跨墙手续。

建议及时解释和修订规则

此外，报告还就信息隔离墙管理工作提出了一些建议。

一是压实一线工作人员责任，持续提高从业人员合规意识。信息隔离墙管理和其他合规工作一样，都可能存在合规和业务人员之间的博弈问题，即合规倾向从严，但如果一线业务人员在业务场景中不及时发现并提出问题，很容易引发有关疏漏。因此一方面证券公司应当进一步压实一线工作人员的责任，明确业务人员和合规人员关于信息隔离墙管理工作中应承担的工作职责；另一方面，需要持续加强针对全员尤其是业务人员的合规和信息隔离墙培训，提高工作人员的合规意识和合规执业能力。

二是协会根据实际情况及时解释或修订规则。

协会及时收集行业在信息隔离墙管理工作中遇到的问题，例如出入单时点、监控措施、限制范围、大额持仓监控等，对于能细化或进一步明确要求的，以适用意见等形式予以明确；对于不能满足证券公司业务发展需要的，及时跟踪并适时进行规则修订。

此外，报告还建议，应该通过委员会多角度推动证券公司做好信息隔离墙制度管理工作，并鼓励证券公司在满足规则底线要求前提下，结合自身特点细化管理。

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