证监会证券基金机构监管部近日向行业下发通报称，经梳理排查，虽然行业总体落实《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》各项要求，但有个别公司整改工作较为复杂，在境外子公司股权架构、业务范围、章程等方面仍存在部分未完成整改事项。通报中点名信达证券、中金公司、海通证券、中信证券、光大证券、诺安基金，并对上述公司采取了相应的监管措施。

通报强调称，本次未完成存量整改的公司多为行业规模居前的证券公司，这与其走出去较早、海外收购行为较多，导致整改工作量相对较大、耗时相对较长具有一定关系，但也与其在整改过程中主观态度不积极或工作不认真有相关性。希望全行业引以为戒，持续加强对境外子公司的管控，压实母公司主体责任，防止问题反弹。

整改三年，行业对境外子公司管控加强

近日，证券基金机构监管部下发了题为：聚焦主业、简化层级、强化管控，行业总体完成境外子公司规范整改收口工作的机构监管情况通报（以下简称通报）。

通报称，2018年9月25日，证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（以下简称《境外办法》），按照“聚焦主业、架构清晰、管控有效”的原则，强化了证券基金公司在境外设立经营机构的监管要求，并明确存量境外子公司不符合要求的，应当在3年内完成整改（截至2021年9月25日）。

值得注意的是，《境外办法》发布时，有55家证券基金公司在境外已经设立子公司，须对照《境外办法》要求进行整改。通报称，经过3年多的整改，境外子公司股权架构大幅简化，非金融相关业务基本剥离，对境外子公司管控进一步加强。具体情况包括：

一是股权架构大幅简化。截至2021年9月25日，除3家证券公司外，五级及以上子公司已清零，专业子公司下设专业子公司、SPV下设专业子公司等嵌套问题已基本解决，全行业境外子公司数量减至约970家，较整改前减少约19%。

二是主业更加突出。整改后，除个别证券公司外，其余20家公司的非金融相关业务和放债业务全部清理完毕；8家公司清理完毕返程子公司的相关业务，其他公司基本仅有少量的存量业务未清理，未发生新增不符合《境外办法》规定业务的情况。

三是管控能力进一步提升。各公司按《境外办法》要求，在境外子公司公司章程中明确了应由股东会和董事会审议的事项，为子公司配备了符合《境外办法》要求的董事和高管，建立了境外子公司决策跟踪及效果评估、重大事项报告、内部稽核和外部审计、信息隔离和风险隔离等管控机制，母公司对境外子公司的管控进一步加强。

个别公司整改不到位，5家券商和1家公募被通报

虽然行业总体落实《境外办法》各项要求，但经证监会梳理排查发现，有个别公司整改工作较为复杂，在境外子公司股权架构、业务范围、章程等方面仍存在部分未完成整改事项。

首先是，个别公司境外子公司股权架构不简明清晰，包括中信证券、诺安基金、光大证券、中金公司。如中信证券存在控股平台下设控股平台、专业子公司下设专业子公司、SPV下设子公司、股权架构层级多达8层等问题；诺安基金在只有1家持牌子公司的情况下，设有2层控股平台，层级较为冗余。

其次是，个别公司境外子公司、返程子公司业务范围不合规，包括信达证券、中信证券、光大证券、中金公司、海通证券。如海通证券境外子公司返程设立的融资租赁公司从事的商业保理业务未按期清理，该业务不属于“融资租赁”业务范围，境外子公司以自有资金所投资境内项目亦未完成清理；信达证券返程参股公司从事私募基金管理业务。

再次是，个别公司境外子公司章程未及时修订。如信达证券、中金公司等未对照《境外办法》有关规定修订境外子公司章程。

最后是，个别公司工作程序与整改态度存在问题，包括信达证券、海通证券、中信证券、诺安基金。如信达证券整改积极性不够，工作进展缓慢，对相关承诺事项的作出和执行较为随意；中信证券2015年设立的境外子公司未按照当时《证券法》的规定报证监会审批。

对此，通报称，证监会区别情节轻重，分别对海通证券、信达证券采取责令改正、同时对分管高管和合规总监采取监管谈话的监管措施；对中信证券、光大证券、诺安基金采取责令改正的监管措施；对中金公司采取出具警示函的监管措施。

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