2020年6月，华创阳安一纸公告宣布终止华创证券收购北京嘉裕持有的太平洋证券股权事项，彼时华创阳安的理由为：鉴于交易环境发生了较大变化，经双方友好协商一致，拟终止本次交易。那么，2020年6月交易环境的哪些具体事项发生了变化，导致双方必须终止协议呢？这同样也引起了证监会的注意。

今日晚间，华创阳安披露了非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复。在该回复中，华创阳安就终止原因进一步进行了说明。此外，彼时华创证券支付的15亿元保证金目前尚未收回，也同样引起了证监会的关注。

太平洋证券受处罚是终止收购原因之一

华创阳安今日晚间披露了非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复。《每日经济新闻》记者注意到，在该回复中，证监会对于当年华创证券拟收购太平洋证券股权事宜颇为关注。

2019年11月15日，华创阳安全资子公司华创证券与北京嘉裕投资有限公司（以下称“北京嘉裕”）签署了相关协议，华创证券拟22亿元受让北京嘉裕持有的太平洋证券部分股权。协议签署后，华创证券按协议约定向北京嘉裕支付了15亿元的保证金。

不过，时隔半年，即2020年6月3日，华创阳安公告表示，鉴于交易环境发生了较大变化，经双方友好协商一致，拟终止本次交易。

对此，证监会在二次反馈意见中表示疑问：2020年6月交易环境的哪些具体事项发生变化，导致双方必须终止协议？为何距离签署之日起超过半年之后才终止协议？

华创阳安本次回复表示，首先，为充分保护双方的权益，交易协议明确约定了相关终止条款，如经协商一致，双方可以变更或解除协议。其次，因新冠疫情、尽调发现事项未能达成一致意见等原因，双方协商终止本次交易。

华创阳安进一步称，自2020年新冠疫情暴发后，审计现场工作难度较大，且北京嘉裕未能有效协调、组织、配合，导致尽调工作未能充分开展，审计程序不能有效执行。另外，双方对初步尽调发现事项未能达成一致意见，且交易期间，标的公司发生合规风险事件，受到监管机构采取行政监管措施。如2020年5月，标的公司收到中国证监会云南监管局出具的《关于对太平洋证券股份有限公司采取行政监管措施的决定》。

15亿元保证金预期可全额收回

虽然说双方已协商终止交易，但是华创证券已支付保证金15亿元，并且目前尚未收回。这笔资金能否全额收回也引发了证监会强烈关注。

记者了解到，2019年11月18日至2019年11月21日，华创证券累计支付了15亿元保证金，其中8.99亿元最终流向了招商证券，专项用于代北京嘉裕偿还股票质押款本息（含罚息），至此北京嘉裕的全部股票质押借款偿还完毕；其余的6.01亿元由北京嘉裕自由支配。

华创阳安在本次回复中表示，截至本反馈意见回复出具日，北京嘉裕共持有太平洋证券约7.44亿股，其中5.81亿股股票已质押予华创证券为15亿元保证金提供担保；3.49亿股股票被华创证券通过诉前财产保全实施了冻结，包括尚未质押的1.63亿股以及已质押的1.85亿股；即北京嘉裕持有太平洋证券7.44亿股股票已全部被华创证券质押或冻结。

因此，截至2021年9月30日，根据《终止协议》，北京嘉裕应返还华创证券本金及利息共计16.73亿元及相应罚息。根据太平洋证券2021年9月30日收盘价3.26元/股测算，上述已被质押或冻结股权价值24.25亿元，对华创证券本金的履保比例为162%，对华创证券本金及利息的履保比例为145%。

华创阳安称，华创证券有权根据相关法律、法规之规定要求就上述质押股份优先受偿，并在取得有利生效法院判决且北京嘉裕拒不履行的情况下，有权向人民法院申请就上述冻结股权拍卖、变卖后的价款受偿。据此，前述款项预期可全额收回、风险可控，不存在减值情形、无需计提坏账准备。