娄秋琴：中南财经政法大学刑事辩护研究院副院长、金融专业合作硕导、中国政法大学博士

　　近年来，企业合规已经成为一个炙手可热的话题，受到各界广泛关注。尤其是随着越来越多的中国企业走出国门，在海外受到严格的合规监管，遭受制裁的案例越来越多，这引起了我国企业和政府的高度重视，尤其是在2018年中兴通讯(行情000063,诊股)被美国商务部开出10亿美元罚金外加 4亿美元保证金的巨额罚单事件之后，我国社会各界开始意识到合规制度对企业经营管理、社会治理及国家经济发展的重要性和迫切性。在国内，国家的合规监管也在趋严，开出的罚单金额也越来越大，如在2021年国家市场监督管理总局就对阿里巴巴开出了182.28亿元的罚单，对美团开出了34.42亿元的罚单，同时还要求企业进行全面整改，加强内控合规管理。为了推行企业合规制度，国家不但出台了一系列的合规管理指引，还在探索以合规换取宽大行政处罚或刑事处罚的激励机制。为此，最高人民检察院于2020年3月启动了涉案违法犯罪依法不捕、不诉、不判处实刑的企业合规监管试点工作。2021年3月8日，探索督促涉案企业合规管理写进了最高人民检察院工作报告。由此可见，不管是从国际社会的经验还是从国内目前的现状来看，不管是从理论的支持还是司法的践行，“要我做合规”在外界环境因素的驱动下，已经形成广泛共识，推进合规制度建设已是大势所趋。

　　但在实践中，大多企业多为业务导向思维，只关注经营风险和业绩成长，并不重视合规管理，有的甚至认为合规管理是自缚手脚，不但要增加成本，而且还会减少业绩并降低效率，所以进行主动合规的动力并不足，只有在涉嫌犯罪或者受到行政调查等危机出现时，为了获得从轻处罚才被动开始进行合规。但相比于主动合规，这种被动合规所付出的代价是巨大的，不但要在限定的时间里消耗巨大的人力物力财力构建合规体系，而且即使最终取得了合规不起诉或者较轻处罚的结果，但在声誉减损、人才流失以及商机丧失等方面的损失都是不可估量的。所以，企业应当在尚未出现危机时主动进行合规，要求企业加强自我监督、控制和管理，主动防止违规违法犯罪行为，使企业能够健康持续发展。

　　为了解决企业主动合规所产生的增本降效的顾虑，笔者提倡企业可以充分利用数字化转型之机主动进行合规管理。2020年突如其来的新冠肺炎疫情在全球蔓延，国际形势不稳定不确定因素增加，世界经济形势复杂严峻， “十四五”规划和2035远景目标纲要指出，要加快数字化发展，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级。在此背景下，企业的数字化转型也是一个大趋势，而且正进入快车道，企业如果能在利用云计算、大数据、物联网等新技术对企业进行重塑，通过数据驱动企业智能化决策的过程中将合规管理融入其中，可以降本增效，有利于解决企业不愿意主动合规的痛点问题。

　　企业数字化转型虽然已经进入快车道，但不同行业不同领域不同规模的企业所选择的数字化转型之路是不同的，有的企业通过自主研发构建自己的数字化基础设施，有的企业则通过与数字化企业合作或者购买数字化企业的软件服务，由于自主研发需要耗费大量的资金，需要达到一定规模并且具备较强经济实力的企业才能完成，所以实践中通过合作或者购买软件服务进行数字化转型的企业较多。为了论证将合规管理融入企业数字化转型中具有可行性，笔者特地对三家为企业数字化转型提供服务的SaaS平台公司进行了调研，一家是人力资本管理软件解决方案提供商肯耐珂萨，一家是人工智能大数据领域的独角兽公司合合信息，还有一家是互联网电子签名公司e签宝，这三家公司目前都拥有大批量的企业客户，在各自领域占有很大的市场占有率，也都获得了东方富海等多家知名投资机构的投资，笔者发现这三家公司提供的服务不但在助力企业进行数字化转型方面发挥了很大的作用，而且都可以在一定程度上帮助企业事前预防、事中识别、事后应对不合规产生的风险，客观上起到了合规管理的作用。因此，笔者认为企业的数字化转型与企业合规管理之间具有较高的关联度，希望通过本文的撰写，呼吁企业在数字化转型过程中运用好相关的软件服务进行合规管理，这样既可以节省成本增加绩效，又能契合国家合规要求的大趋势。

　　一、对内部人员的合规管理

　　企业的合规风险在本质上都是人的风险，如果能把人管好，就能有效地预防、识别和应对合规风险。所以在企业管理中，人力资源管理是非常重要的板块，在数字化转型方面也是走在前面的细分产业。肯耐珂萨作为一家致力于帮助企业进行人力资源管理数字化转型，从人力资源进阶到人力资本，实现组织效能提升的企业，为企业提供包括Core HR、灵活用工、招聘管理、学习发展、绩效管理、人才管理、测评调研、组织能力的一体化SaaS软件，他们将服务内嵌于系统中，在为企业提供一体化人力资源管理解决方案的同时，也是实现企业劳动用工合规管理的过程。比如在社保合规方面，由于全国各地社保政策不同，分布广、更新频繁、内容多，企业HR每个月至少都要花上几天的时间去各个政府网站浏览政策的变化或者电话咨询政策细则，需要投入大量的精力，花费巨大的人工成本才能做好社保方面的合规，而肯耐珂萨有专门的团队进行收集，并将搜集、解读处理后的数据内嵌到系统里，通过一体化以及技术和服务、内容相结合，既最大程度地节省了工作量和成本，也做到了在社保上的合规。在招聘、用工领域亦是如此，肯耐珂萨不仅收集了全国的用工政策，同时根据国家最新颁布的《个人信息保护法》，将这些法规要求内嵌至业务场景中，通过招聘系统帮助企业预防、规避风险，确保招聘用工的合规性，在每个信息节点能够有授权、留痕迹，配合云安全体系帮助企业规避员工信息安全与隐私保护的风险。此外，在日常工作中，企业HR每天要承担大量面向员工的服务或者问答咨询的工作，耗时耗力而且还未必完全解答正确，肯耐珂萨与国内领先的AI驱动的客户服务、CRM和客户体验解决方案提供商Udesk进行互补合作，重新定义企业内部员工的工作场景，从HR人工主导逐步转型为AI主导，将Udesk的机器人(行情300024,诊股)和知识库体系与企业HR进行融合，让HR能够更高效更精准地为员工提供服务。另外，在肯耐珂萨的人才测评平台，基于云存储、云计算，融合人力资源管理技术和人才测评技术，可以对员工进行人才画像，不但可以测评员工的能力、性格、工作成就动机和工作价值观取向等内容，还可以进行危机筛查测评，测评员工会不会出现极端行为，是否存在心理风险。这些服务都有利于在帮助企业降本增效的基础上做好人力资源方面的合规管理。对于企业的合规管理体系，合规文化与合规培训是一项重要的内容，倡导建立合规文化，并对员工定期和不定期地进行合规培训，树立全员合规理念，才能更好地预防合规风险。目前肯耐珂萨就提供企业文化ADD综合解决方案，并且已经搭建了比较成熟的数智化企业学习平台，拥有很多优质课程和多种平台工具，具备了将合规文化和合规培训嵌入其中的端口。

　　二、对外部人员和组织的合规管理

　　企业在运营过程中，必然会涉及到与第三方等外部人员和组织的交往，如果不做好对外部人员和组织风险识别和监控，也容易引发合规风险。如因第三方提供虚开的增值税专用发票引发虚开增值税专用发票的风险，因第三方没有实际履行合同能力而引发被骗的风险，因第三方存在腐败贿赂的历史而引发利益输送的风险。企业在运用软件服务进行数字化转型的过程中，可以通过大数据和人工智能技术驱动线上合规管理，帮助企业适时监控和识别这类风险，为合规管理降本增效。合合信息在智能文字识别、图像处理、自然语言处理、知识图谱、大数据挖掘等核心技术领域深耕十余年，其可以通过发票自动识别和验真验重、合同风险条款识别、纸质合同识别比对和关键信息抽取等技术，做到最容易引发合规风险的增值税发票与合同领域的合规管理，既可以帮助公司企业节省大量时间与人力，优化流程环节，也可以监控和识别合规风险。又如，合合信息的启信宝可以对2.3亿余家企业大数据进行大批量、全过程、全动态的分析和管理，通过工商变更、动产抵押、股权出质、欠税信息、开庭公告、判决公告、被执行人信息、司法拍卖、商标信息、专利信息、舆情等信息对交易对手进行7×24小时实时风险监控，将异常情况通过邮件、短信、微信等方式适时发送提醒，还可以凭借多源数据库，多维度组合查询，全景展示企业工商经营、财务投资、股权分布、司法涉诉、资质专利等关键信息，深度可视化呈现企业内部与外部企业间错综复杂的关系，如股权关系、疑似控制人关系、受益所有人关系、集团关系、交易关系、疑似关系等，不但有利于经营决策，也大大提升了风险识别和监控的能力。比如在反贿赂合规管理中，企业不但要事先对拟建立商业关系的第三方制定合规尽职调查方案及流程，还要进行适时监控，识别有无高风险信号，如果通过大数据和人工智能技术，能够识别第三方在舆情或者涉诉中有无存在腐败贿赂的新闻报道或历史，能够识别第三方与企业或相关人员是否存在关联或者不正当关系，可以减少人工现场尽职调查的工作量并提高全面性和准确性，助力企业做好反贿赂合规管理。

　　三、对印章及合同等物的合规管理

　　印章是企业对外的重要“信物”，尤其是公章，如果不正确管理和使用，存在企业印章使用范围模糊、印章被刻制多枚共用、印章被私刻、伪造、盗用、冒用或者未备案对外使用等情况，会对企业产生巨大的风险。所以企业应当建立用章管理制度，以防控公章使用、审批、保管多环节的风险，做到用章合规。但再完美的制度需要人来执行，实践中经常存在人为因素引发的合规风险。随着企业数字化转型，企业可以借助工具手段提高印章管理的可靠性和安全性。例如，企业的用印员可以将企业印章装入e签宝的用印宝产品进行锁定，通过授权远程控制印章使用。在企业加盖公章的过程中，印章使用人需要通过指纹、验证码识别身份，遵循“谁用印，谁负责”的原则，防止印章被偷盖盗用。此外，用印宝通过定位+摄像头+红外电子围栏实现印章跨区域管理，实现对印章位置和使用的实时掌握。如果管理员在后台中发现所盖章的文件和用印审批的文件并不相符，则可以通过远程实时监控技术，查看异地盖章图像，可远程终止授权，锁止印章，实现实体印章的风险防控。

　　此外，企业在运营过程中会出现大量的合同，传统的纸质合同存在签署成本高、效率低、管理难等问题，随着我国企业数字化转型进程的加快，电子签名应运而生，并得到了快速发展，企业电子印章在各地也得到了完善和推广，企业使用电子印章签署电子合同只要符合《电子签名法》第十四条的规定就与纸质合同具有同等的法律效力。因此，企业可以通过公钥、私钥等技术手段对信息进行加密，并通过区块链将实名认证、意愿认证过程进行上链存证，实现不可篡改的效果，能够有效保障电子签名和电子合同的法律效力。不但降低了签署的成本，提高了签署的效率，也更加容易保管和储存，而且一旦电子合同涉及诉讼等纠纷，企业可以向电子签名服务商调取电签全过程数据存证证据，进而获得司法机关的认可，可以有效地应对事后的合规风险。

　　通过调研，笔者认为，将合规管理嵌入到目前的软件服务中，在降本增效的基础上帮助企业事先预防、事中识别以及事后应对合规风险具有可行性， Saas平台服务商如果能将合规管理模块嵌入或者融入到软件研发中将会有很大的市场需求，可以助力企业在不增加大量成本的基础上做好合规管理，使得企业稳健安全发展。