时间：2021-08-26 17:22:09 作者： 人气：
创业板上市委问询拟上市公司问题是新闻的金矿。近期，监管在对国信证券保荐项目亚洲渔港现场督导时发现，亚洲渔港补充2020年半年报申报时，中介机构对其经销商终端销售情况进行实地核查由第三方完成。
这本来没什么，但监管发现，第三方机构对亚洲渔港28个省份的609家经销商终端客户进行走访，以及25家主要经销商的库存进行盘点，合计用时仅12天，且130多名走访人员绝大多数为临时招募，结算方式为按走访家数付费。监管因此质疑核查经销商是否流于形式，并要求国信证券进行补充说明。
亚洲渔港前身亚洲有限成立于2002年6月11日，2017年6月6日，整体变更设立亚洲渔港股份有限公司。亚洲渔港控股股东为亚渔实业，实际控制人为姜晓。公司是一家生鲜餐饮食材供应商，主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务。公司产品主要为速冻海水深加工产品以及初加工产品，主要面向餐饮渠道客户。其中连锁或终端餐饮客户包括宜家、华莱士、凑凑等。
在创业板IPO之前，亚洲渔港2019年一度准备接盘獐子岛旗下大连新中海产食品有限公司100%股权、新中日本株式会社90%股权。彼时獐子岛已经深陷财务造假泥潭。但最终，由于獐子岛收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，该项交易终止。
2020年7月10日，亚洲渔港首次公布招股书，拟在创业板进行IPO。2020年12月15日、2021年8月23日进行了两次更新。其保荐机构为国信证券，会计师事务所为众华会计师事务所。
而上述提到监管有关第三方机构进行核查的问题，已经是对亚洲渔港第二轮问询。这一轮一共问询了10个问题，其中最惹人注目的，便是关于经销商核查是否流于形式问题。
监管指出，通过现场督导发现，在亚洲渔港补充2020年半年报申报时，中介机构聘请第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司对发行人经销商终端销售情况进行了实地核查。智信经纬对发行人28个省份的609家经销商终端客户进行走访，以及25家主要经销商的库存进行盘点，合计用时仅12天，且130多名走访人员绝大多数为临时招募，结算方式为按走访家数付费。
保荐人在首次申报时未对发行人经销商终端销售进行走访；保荐人及经办会计师均未对智信经纬的资质、独立性和走访人员的专业胜任能力进行评估，仅保留了智信经纬终端核查的报告及扫描版底稿，未见执行复核程序的记录。
此外，监管同时提出，保荐人走访底稿中有16家走访对象未见走访问卷；14家未见名片或身份证等证明文件；55家未后附关联方清单；1家被走访对象对多项访谈关键内容表示不清楚，未见保荐人重新选择被访谈人。
因此，监管要求保荐人补充说明第三方机构智信经纬的相关情况，本次收费金额及定价依据；本项目走访人员的相关情况，是否具备财会背景和胜任能力，如何对其工作的开展进行计划和监督，如何复核其工作成果；相关核查工作是否流于形式；补充说明对经销商走访和库存情况的核查过程及结论，是否客观谨慎、是否勤勉尽责。
对此，国信证券回复：对亚洲渔港于2017年8月完成保荐立项，9月开始辅导流程，原计划于2018 年申报，因此在2017年末对发行人经销商客户进行了集中走访；其后，保荐机构针对主要的新增经销商客户进行了补充走访，并对销售额异常变动的经销商客户进行了专项走访。
2020年公司重新确立注册制后的创业板申报计划，但由于新冠疫情因素，发行人产品多涉及速冻食品、冷链物流，在客户走访上存在较大的困难。2021年4月，基于疫情逐步控制，保荐机构和申报会计师对于主要经销商进行走访，核查经销商和发行人之间的业务开展情况。
同时，国信证券披露，智信经纬成立于2014年，法定代表人王涛。智信经纬股东为王涛（70%），李节花（30%），王涛为执行董事、总经理，李节花为监事。
智信经纬系专业第三方市场调研机构。经核查，智信经纬曾为养元饮品、珀莱雅、甘源食品、李子园、天能电池、贝泰妮等多个项目案例提供终端核查服务。
本项目人员包括：第三方机构共安排项目经理1人、公司各地办事处督导各1人共7人、数据录入及报告撰写各1人，共10人，各省访问员共计130多人。访问员来源于各地办事处以及合作单位的人员。由于终端核查的调查内容执行性强，主要通过询问和观察等基本常识即可执行，通过一定时间的培训即能具备胜任能力，人员的财务、会计背景并非必要条件。
国信证券和会计师结合地域及经销商的终端渠道特点，确定核查范围为前200家经销商，由每家经销商提供5家左右的下游终端客户以及发行人的前100个小型餐饮食材批发商终端作为选样范围，最后确定终端门店核查617个样本（后因样本统计错误，实际有效样本为609 家），并盘点主要25家经销商的库存，共涉及28个省份。
同时，国信证券披露，第三方机构于9月14日开始安排培训，9月16日至9月27日为项目执行期。并于10月10日提交报告。也就是说，培训两天便进行了上岗。
同时，国信证券披露，保荐人及会计师于2021年4月实地走访发行人经销商客户的同时，对前次第三方机构走访的终端网点中位于此次客户走访所在城市的终端网点进行了实地走访并复核了前次第三方机构的核查结果。走访的终端网点数量为138家，约占前次第三方机构走访数量的 22%。本次走访问卷与前次第三方走访问卷的问题相同。经复核，本次实地走访的核查结果与前次第三方机构的核查结果无重大差异。
而最终的收费为：12.79万元。
看起来监管问询内容，国信证券已经详细回复。但在全面注册制箭在弦上的背景下，此事件只是监管不断压实中介责任的一个缩影。
近期，中证协下发《证券公司投行业务执业质量评价办法(试行)》，向券商征求意见，拟对券商投行业务开展执业质量评价。
其中提到，券商投行执业质量评价是从投行业务端、端和监管端等三个维度，全面采集投行业务自律评价、监管评价信息，定期汇总，形成对投行业务执业质量的综合评价。评价每年开展一次，评价期为上一年度1月1日至12月31日；评价结果分为A类、B类、C类三个等级。
意见稿还设置了“一票否决机制”：（一）因投行内部控制违法违规行为、项目相关主体被司法机关作出刑事处罚、被证监会采取措施、存在严重损害投资者利益或社会公共利益情形，证券公司被暂停或撤销保荐业务资格的，机构评价和项目评价分类直接确定为C类。（二）因项目相关主体被证监会，机构评价和项目评价分类均不得确定为A类。（三）项目未通过率排名前10%且大于15%的证券公司，评价结果较前述确定结果降低一级，直至C类。
办法落地后，执业质量评价结果将影响证券公司在保荐代表人管理、现场检查和非现场检查频率等方面，中证协还拟将执业质量评价结果纳入证券行业执业声誉约束机制。
此外，今年以来，监管机构持续强调压实中介机构“看门人”的责任。如证监会7月出台《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，旨在进一步强化对注册制下保荐承销、财务顾问等投资银行业务的监管，督促证券公司认真履职尽责，更好发挥中介机构“看门人”作用。
从国信证券在保荐亚洲渔港中遭遇的问题可以看出，监管并非反对保荐机构利用第三方工作减轻负担，而关注的焦点在于第三方资质、保荐机构是否在第三方工作过程中进行了监督等。而这些细节恰恰是投行繁琐细致的工作中容易出问题的环节。
国信证券本次花12万雇佣临时工只是投行执业难点的缩影。就拿亚洲渔港来看，包括这个临时工问题外，监管一共发现了十大问题，而国信证券回复反馈合计达到128页之多。
但即使投行工作再细致繁琐，券商保荐人既然端了这碗饭，就必须切实履行自己的责任。在资本市场严厉打击违法犯罪行为的大背景下，严把入口杜绝“带病闯关”依然任重道远。